| ① Ｑ＆Ａ 新「会社法」ではなぜ最低資本金の規制を廃止したのか？ |
米国のように日本でも起業を増加させるため。
2003年からの特例制度（1円から会社が作れる）の利用者 → 2005年6月現在 2万4700件
上記のうちの1万4251件の資本金申請金額は
● ３００万円未満が全体の８７．３％
● １００万円以下は全体の６３．８％
● ３０万円以下は全体の４５．３％
とおよそ半数近くは資本金が３０万円台である（経済産業省の調べデータ） |
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| ② Ｑ＆Ａ 有限会社はなぜ一番多いの？ |
日本は株式会社が経済流社会の主流になっています。（国税庁の調べ）
日本における会社（法人）数・・・２５０万社
内、株式会社・・１０４万社 有限会社・・１４２万社 合資・合名会社・・４万社
有限会社は、有限責任（出資以内の責任）であり、法律の規制が少なく、
１人から設立できるなど使い勝手が良いからです。 |
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| ③ Ｑ＆Ａ 新「会社法」で株式会社が１人で設立できるの？ |
株式会社は代表取締役・取締役会・監査役・株主総会の各機関が権限を分担していました。
代表取締役は会社の代表権、会社の業務執行の権限があります。
代表取締役は取締役会によって、取締役の中から選任されます。
取締役は株主総会での株主の過半数で選ばれます。
新「会社法」により、株式会社の実態が
「経営」＝「所有者」
と考えられる小会社の機関設計が大幅に改正され、
株式譲渡制限会社の機関設計は簡素化されました。
＜定款で自由な機関設計ができる＞
１、 取締役会は任意設置（３人以上で構成）でよい
２、 取締役は１人でもよい
３、 監査役は任意設置でよい
４、 取締役の任期は定款に記載すれば最長１０年の任期に出来る
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| ④ Ｑ＆Ａ 譲渡制限ってなんですか？ |
株式の売買を勝手に行うことを禁止することで、定款（会社の憲法みたいなもの）で
「会社が発行する株式の譲渡（売買を自由に行う）について
取締役会の承認を必要とする」と定められています。 |
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| ⑤ Ｑ＆Ａ 譲渡制限会社ってなんですか？ |
| 株式の売買を勝手に行うことを禁止している会社のこと。 |
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| ⑥ Ｑ＆Ａ なぜ譲渡制限するのですか？ |
会社経営にふさわしくない者の経営参加を防ぐことになります。
経営の安定の為に株式の譲渡制限をするのです。 |
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| ⑦ Ｑ＆Ａ 株式会社ってなんですか？ |
お金を出してくれる人を募集し、株を発行することによって
お金を集めてビジネスをする会社のことを「株式会社」といいます。
「株主」は一年間の利益の一部を配当としてもらえます。
ただし、利益がない時は配当はもらえません。 |
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| ⑧ Ｑ＆Ａ 会社を設立する方法にはどんなものがあるか？ |
２種類の方法があります。
【発起設立】【募集設立】
● 発起設立･･･発起人が会社の株式を全部引き受けるシンプルな設立方法
１人や少数で設立する場合が多いようです
● 募集設立･･･発起人が会社の株式の一部だけを引き受け、残りの株式は募集をして、他の会社や人
に引き受けてもらう方法
創立総会や株式募集の手続き、書類等の事務が必要なので多少面倒です
★ これまでと同じように「払い込み保管証明」が義務づけられている。
出資した株式申込人を保護するためです。 |
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| ⑨ Ｑ＆Ａ 取締役会とはどのようなものか？ |
株式会社の重要な業務の執行についての決定をしたり、
代表取締役の選任、その監督をする機関で、定期的に開く会議で決議を行います。
これらの取締役会によって会社経営をどのようにしていくかという今後の方向性を決めるのです。
【具体的な決定事項】
○ 重要な業務の執行
○ 大事な財産の処分や譲渡や会社組織の設置・変更・廃止
など |
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| ⑩ Ｑ＆Ａ 会計参与って？ |
新「会社法」では、新しい機関「会計参与」が創設されました。
公認会計士（監査法人も含む）または、税理士（税理士法人も含む）が会計参与になれます。
この制度は、株式会社の損益計算書などの計算書類の
信頼性を高めることを目的としています。
会社経営者たちとは別に独立性が保たれています。 |
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⑪ Ｑ＆Ａ なぜ、新「会社法」で、「譲渡制限会社」は
「取締役を株主に限る」と認められたのか？ |
株式会社には、「取締役の資格には定款でも株主に限ることはできない」
という規定があります。
上場会社や大会社では経営のプロである取締役は
社会の中から広く人材を集めることが必要とされます。
新「会社法」では１人で株式会社が設立できることから、できるようになりました。 |
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| ⑫ Ｑ＆Ａ 譲渡制限会社の場合の取締役と監査役はどうなるか？ |
＜取締役について＞
１、株式会社の業務を来ない、代表権あり
２、業務の意思決定は取締役の過半数で決定（複数の場合）
３、取締役の任期は最長１０年にできる ＜監査役について＞
１、 業務監査の権限
２、 会計監査の権限 ⇒ 譲渡制限の場合、会計監査の権限に限定可能
３、 監査役の任期は最長１０年に出来る
※ 譲渡制限会社は、定款で定めれば株式会社において
「監査役の権限を会計監査権限に限定することができる」ことになりました。
※ 監査役のルールとして、その会社、また子会社の取締役、執行役、
使用人を兼務することは出来ないことになっている。
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| ⑬ Ｑ＆Ａ 株主の持っている権限ってなに？ |
１、 株式会社の議決権
保有する株式数が多くなればなるほど、株式会社の経営方針に対して
決議が出来る権利が強くなる
２、 株式会社の利益についての配当がもらえる権利
利益配当請求権
３、 帳簿を閲覧する権利
総株主の議決権の３％以上株式を持つ株主は、会計帳簿の閲覧を請求することが出来る
⇒ 会計帳簿閲覧請求権 |
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| ⑭ Ｑ＆Ａ 株主総会とは何なの？ |
会社の意思決定をする最高決定機関。
定款の変更や取締役の選任や重要なことが決められます。
＜新「会社法」で召集方法が簡素化！＞
１、 株主総会の日の１週間前までに召集通知を発送すればよく、
この期間を定款でさらに短縮することが出来ます。
２、 株主総会の召集通知には会議の目的事項の記載または記録を必要としない。
⇒ 日付や場所などの必要事項だけでＯＫ
３、 通知方法は書面による必要はない |
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| ⑮ Ｑ＆Ａ 決算公告とは？ |
各事業年度の貸借対象法を新聞や官報に掲載することで、
株式会社では義務になっています。
定款に「公告方法を定めない」場合は官報に公告することになります。
電磁的方法（ホームページに掲載）による公告も可能になりました。（電子公告）
継続５年間の掲載が必要になります。
この場合は定款に定めて記載をし、
電子公告が掲載されたホームページのＵＲＬを登記する必要があります。 |
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| ⑯ Ｑ＆Ａ 確認株式会社から新・株式会社への変更 |
確認株式会社を設立した時に定款に記載をした
「当会社は、資本の額を千万以上とする変更の登記、もしくは有限会社、
合名会社合資会社に組織を変更した場合にすべき登記をしないで設立から
５年を経過したときまたは新事業創出促進法の確認を取り消されたときに解散する。」
を登記事項削除が必要になります。登記変更費用は３万円です。 |
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| ⑰ Ｑ＆Ａ 新「会社法」による有限会社の選択肢は？ |
１、 株式会社に組織変更する
○ 有限責任・１人から
○ 取締役任期最長１０年
○ 決算公告の義務あり
○ 株主数の制限なし
２、 有限会社のままで存続する
○ 有限責任・１人から
○ 取締役の任期なし
○ 決算公告の義務なし
○ 出資者５０人まで
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